переключился на ISAM , AOS перестал плодить хендлы.
подвожу ИТОГ

:
хендлы плодит механизм работы с dBase через ADO->ODBC->BDE. переход к использованию ISAM драйвера мелкософта через Jet 4.0 решает проблему.
сцылки по теме:
How to use dBASE data with Access and Jet (
http://support.microsoft.com/kb/230125/EN-US/ )
INFO: Non-BDE Paradox and dBase ISAM Drivers (
http://support.microsoft.com/kb/263561/ )
ACC2000: How to Control Whether Access Loads the Borland Data Engine (BDE) (
http://support.microsoft.com/default...b;EN-US;248841 )
и остается вопрос, но уже не совсем по теме: можно ли настроить BDE так, чтобы он закрывал таки файловые хендлы (или всетаки мелкософт глючит?

).